Tiltrædelse – hvad skal jeg være opmærksom på?

Denne artikel omhandler reglerne om tiltrædelse. Artiklen behandler både de regler, der er relevante for ledelsen, og de regler, der er relevante for den tiltrædende revisor.

Artiklen er opbygget således:

• Oversigt over reglerne om tiltrædelse
• Selskabslovens regler:
• Anvendelsesområde
• Ledelsens pligter
• Revisorlovens regler:
• Anvendelsesområde
• Revisors pligter
• Aftalebrev og tiltrædelsesprotokollat
• Hvad med review?

Erhvervsstyrelsen har udarbejdet en vejledning om ledelses-, revisor- og vedtægtsændringer. Denne vejledning kan findes i her.

Oversigt over reglerne om tiltrædelse

Reglerne om tiltrædelse er sammenfattet i tabellerne nedenfor. Tabel 1 omfatter de regler, der er relevante for ledelsen, mens tabel 2 omfatter de regler, der er relevante for den tiltrædende revisor.

Tabel 1: Ledelsens pligter i forbindelse med tiltrædelse 

Tabel 2: Revisors pligter i forbindelse med tiltrædelse

Reglerne om tiltrædelse er uddybet nedenfor.

Selskabslovens regler

Anvendelsesområde

Selskabslovens regler om tiltrædelse finder alene anvendelse, hvis revisor er valgt af generalforsamlingen til at revidere selskabets årsregnskaber, jf. selskabslovens § 144. Det er uden betydning, om der er tale om et selskab, der er underlagt revisionspligt, eller et selskab, der er undtaget fra revisionspligt, men hvor generalforsamlingens frivilligt har besluttet, at selskabet årsregnskaber skal revideres. Disse regler finder derimod ikke anvendelse, hvis revisor er valgt af generalforsamlingen til at foretage review af selskabets årsregnskaber, eller revisor blot udfører regnskabsmæssig assistance for selskabet.

Ledelsens pligter

Ændringer vedrørende revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. selskabslovens § 10, stk. 1 og § 148.

Tidsfristen for registrering eller anmeldelse er 2 uger efter, at beslutningen er truffet, jf. selskabslovens § 9, stk. 1.

Pligten til at sikre, at registrering eller anmeldelse finder sted, påhviler det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, ellers direktionen), jf. selskabslovens § 9, stk. 2.

Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, dvs. på en ekstraordinær generalforsamling, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør, jf. selskabslovens § 10, stk. 2 og § 148. Hvis revisorskifte sker i forbindelse med hvervets udløb, dvs. på den ordinære generalforsamling, har det centrale ledelsesorgan derimod ikke pligt til at give en forklaring på årsagen til hvervets ophør. Det centrale ledelsesorgan har dog stadig pligt til at sikre, at registrering eller anmeldelse af revisorskifte finder sted.

Det fremgår af lovbemærkningerne, at:

• Det er generalforsamlingen, der har kompetencen til at afsætte revisor. Begrundelsen fra det centrale ledelsesorgan vil derfor afhænge af den evt. begrundelse, der er fremført på generalforsamlingen som årsag til beslutningen. Hvis revisor har valgt at fratræde inden hvervets udløb, vil det centrale ledelsesorgans begrundelse afhænge af den begrundelse, som revisor har angivet over for selskabet.
• Det må bero på de konkrete omstændigheder, hvad der i den givne situation vil være en fyldestgørende forklaring.

Hvis revisor afsættes inden hvervets udløb, og der på generalforsamlingen ikke er fremført nogen begrundelse som årsag til beslutningen, må det centrale ledelsesorgan efter bedste evne give en mulig forklaring på årsagen til hvervets ophør.

Det fremgår endvidere af selskabsloven med kommentarer, at:

• Erhvervsstyrelsen påser, hvorvidt de fornødne redegørelser er indsendt. Hvis dette ikke er tilfældet, vil Erhvervsstyrelsen anmode om, at redegørelserne indsendes.
• Erhvervsstyrelsen ikke stiller krav om, at ledelsens redegørelse skal fremgå af en selvstændig erklæring. Det er således efter Erhvervsstyrelsens opfattelse fuldt ud tilstrækkeligt, at redegørelsen er indarbejdet i generalforsamlingsreferatet.

Revisorlovens regler

Anvendelsesområde

Revisorlovens regler om tiltrædelse finder alene anvendelse, hvis revisor afgiver revisionspåtegninger eller andre erklæringer med sikkerhed, herunder reviewerklæringer, på årsregnskaber m.v., jf. revisorlovens § 1, stk. 2 Disse regler finder derimod ikke anvendelse, hvis revisor afgiver assistanceerklæringer eller andre erklæringer uden sikkerhed. Reglerne finder heller ikke anvendelse, hvis revisor afgiver revisionspåtegninger eller andre erklæringer med sikkerhed på andet end årsregnskaber m.v., f.eks. selskabsretlige erklæringer.

Revisors pligter

Hvis revisor fratræder, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden, jf. revisorlovens § 18, stk. 2 Den fratrædende revisor har endvidere pligt til at give den tiltrædende revisor adgang til alle relevante oplysninger om den virksomhed, som revisors erklæring vedrører.

Det fremgår af lovbemærkningerne, at den tiltrædende revisor entydigt skal kunne definere eller konkretisere, hvilke oplysninger den pågældende revisor ønsker adgang til, og at den tiltrædende revisor således ikke må fremsætte en meget generel anmodning. Ligeledes bør den tiltrædende revisor ikke kunne forlange adgang til oplysninger, der kan skaffes på anden måde, f.eks. ved at revisor selv henvender sig til offentlige myndigheder eller til kunden selv. Fokus bør således være mere på oplysninger end på selve materialet.

Det fremgår endvidere af revisorloven med kommentarer, at der ikke er stillet formkrav til, hvorledes udvekslingen af oplysninger mellem revisorerne skal ske, men at mundtlig eller telefonisk kontakt normalt ikke er tilstrækkelig. Af hensyn til behovet for dokumentation af de givne oplysninger bør såvel henvendelsen som redegørelsen med svar herpå foreligge skriftligt.

Revisorlovens regler om tiltrædelse finder som nævnt alene anvendelse, hvis revisor afgiver revisionspåtegninger eller andre erklæringer med sikkerhed, herunder reviewerklæringer, på årsregnskaber m.v., jf. revisorlovens § 1, stk. 2. Det er et krav, at både den tiltrædende revisor og den fratrædende revisor afgiver eller har afgivet erklæringer med sikkerhed på årsregnskaber m.v. Det er således ikke tilstrækkeligt, at den tiltrædende revisor afgiver erklæringer med sikkerhed på årsregnskaber m.v., hvis den fratrædende revisor ikke har afgivet sådanne erklæringer, ligesom det ikke er tilstrækkeligt, at den fratrædende revisor har afgivet erklæringer med sikkerhed med årsregnskaber m.v., hvis den tiltrædende revisor ikke afgiver sådanne erklæringer.

Hvis den fratrædende revisor ikke besvarer henvendelsen fra den tiltrædende revisor, ikke ønsker at oplyse grundene til sin fratræden til den tiltrædende revisor eller ikke ønsker at give den tiltrædende revisor adgang til alle relevante oplysninger om den virksomhed, som revisors erklæring vedrører, medfører dette ikke, at den tiltrædende revisor ikke overholder sine pligter efter revisorloven, idet den tiltrædende revisor overholder disse pligter ved at rette henvendelse til den fratrædende revisor, men den fratrædende revisors manglende eller mangelfulde besvarelse af henvendelsen fra den tiltrædende revisor kan naturligvis få betydning for den tiltrædende revisors arbejde og evt. erklæring.

Aftalebrev og tiltrædelsesprotokollat

Det fremgår af ISA 210 om revisionsaftaler, at revisor og den daglige ledelse eller – hvor det er relevant – den øverste ledelse skal aftale revisionsopgavens vilkår, jf. standardens afsnit 9. De aftalte vilkår for revisionsopgaven skal anføres i et revisionsaftalebrev eller en anden passende skriftlig aftale, jf. standardens afsnit 10.

Revisionsaftalen vil ofte være indarbejdet i tiltrædelsesprotokollatet. Egentlige aftalebreve anvendes derfor hovedsageligt i tilbudsfasen eller til at bekræfte praktiske forhold om aflevering af materiale, bemanding, tidsplaner, honorar og fakturering m.v.

Hvad med review?

Det fremgår af ISRE 2400 DK om review af regnskaber og yderligere krav ifølge danske revisorlovgivning, at revisor og klienten skal indgå aftale om opgavens indhold, jf. standardens afsnit 10. Det aftalte indhold skal dokumenteres i et aftalebrev eller anden passende form.

Det er ikke et krav, at aftalen skal foreligge skriftligt. Det er dog naturligvis hensigtsmæssigt at bekræfte aftalen skriftligt.