Høringsudkast til ny indsendelsesbekendtgørelse

Ny indsendelsesvejledning på vej

Det fremgår af høringsbrevet, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har bestræbt sig på at indarbejde forklarende tekst i bekendtgørelsesudkastet i så vid udstrækning som muligt, men at styrelsen er klar over, at der er behov for yderligere vejledning. Derfor er det tanken, at Erhvervsstyrelsen også vil udsende en vejledning til den nye indsendelsesbekendtgørelse.

Årsregnskabslovens regler om er uændrede …

Årsregnskabslovens regler om aflæggelse, godkendelse og indsendelse af årsrapporten ændres ikke i forbindelse med udsendelsen af bekendtgørelsesudkastet. Det fremgår således fortsat af årsregnskabsloven, at alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer skal underskrive årsrapporten og datere underskriften, jf. lovens § 9, stk. 1. Underskrifterne skal gives i tilknytning til ledelsespåtegningen

… og det samme gælder mange af reglerne i den eksisterende indsendelsesbekendtgørelse

Det fremgår – i lighed med den eksisterende indsendelsesbekendtgørelse – af bekendtgørelsesudkastet, at årsrapporten skal være forsynet med dokumentation for, at den er udarbejdet og godkendt i overensstemmelse med lovgivningen, jf. bekendtgørelsesudkastets § 21, stk. 1.

Det skal tydeligt fremgå af årsrapporten, hvem der har udarbejdet, godkendt og bekræftet årsrapporten, idet de pågældendes navne og funktioner skal være tydeligt angivet i årsrapporten, jf. bekendtgørelsesudkastets § 21, stk. 2.

Dirigenten for generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan, der har godkendt årsrapporten, skal ved sin underskrift på årsrapporten bekræfte, at årsrapporten er godkendt af virksomhedens ansvarlige ledelsesorganer, og at den har været fremlagt på og er godkendt af generalforsamlingen m.v. i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes krav herom, jf. bekendtgørelsesudkastets § 21, stk. 3.

Hvis årsrapporten er forsynet med en revisorerklæring, skal det tydeligt være angivet, hvem der har afgivet erklæringen, jf. bekendtgørelsesudkastets § 21, stk. 4.

Der stilles ikke krav om gengivelse af fysiske underskrifter i årsrapporten, hvis årsrapporten indberettes digitalt til Erhvervsstyrelsen, men indsenderen indestår over for styrelsen for, at årsrapporten er underskrevet af dirigenten og en eventuel revisor, jf. bekendtgørelsesudkastets § 21, stk. 5.

Hvis årsrapporten indsendes på papir til Erhvervsstyrelsen, skal det indsendte eksemplar af årsrapporten fortsat som minimum være forsynet med dirigentens og en eventuel revisors underskrift, jf. bekendtgørelsesudkastets § 21, stk. 6.

Erhvervsstyrelsen kan i indtil 3 år fra modtagelsen af årsrapporten kræve, at virksomheden indsender bevis for, at årsrapporten, herunder en digitalt indberettet årsrapport, er udarbejdet, eventuelt revideret og godkendt samt indsendt til styrelsen i overensstemmelse med lovgivningen og vedtægterne, jf. bekendtgørelsesudkastets § 22, stk. 1.

Hvis en årsrapport er forsynet med en revisorerklæring, skal erklæringen fremgå af det eksemplar af årsrapporten, som virksomheden opbevarer. Hvis årsrapporten er indberettet digitalt, skal erklæringen endvidere fremgå af både PDF- og XBRL-filen, jf. bekendtgørelsesudkastets § 23.

Hvad er indsenders, ledelsens og revisors ansvar?

Det fremgår af bekendtgørelsesudkastet, at virksomhedens ledelse er ansvarlig for årsrapport, der modtages i Erhvervsstyrelsen, selv om ledelsen har anmodet en rådgiver, for eksempel en revisor eller en advokat, om at forestå indsendelsen til styrelsen, jf. bekendtgørelsesudkastets § 8, stk. 1. Dette gælder, uanset om årsrapporten indsendes på papir eller indberettes digitalt.

Kravene til revisors arbejde og erklæringsafgivelse er de samme, uanset om årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen på papir eller indberettes digitalt, jf. bekendtgørelsesudkastets § 8, stk. 2.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udsendt en oversigt over ofte stillede spørgsmål vedrørende digital indberetning af årsrapporter. Denne oversigt kan findes her.

Oversigten besvarer blandt andet følgende spørgsmål:

Hvad hvis en virksomhed har behov for atypiske regnskabsposter eller en særlig regnskabsopstilling?

Det fremgår af bekendtgørelsesudkastet, at hvis en virksomheds årsrapport indeholder en specifik benævnelse på en regnskabspost, der ikke findes XBRL-taksonomien, skal virksomheden indberette regnskabsposten under en regnskabspost med en bredere benævnelse, der dækker den pågældende regnskabspost, og foretage specifikation i noterne, jf. bekendtgørelsesudkastets § 13, stk. 1.

Hvis XBRL-taksonomien ikke indeholder en regnskabspost, der kan dække den pågældende regnskabspost, og virksomheden har et særligt behov, der gør det påkrævet at anvende den pågældende benævnelse som følge af virksomhedens særlige karakter, kan Erhvervsstyrelsen efter ansøgning fritage virksomheden for at indberette årsrapporten digitalt for det pågældende regnskabsår, jf. bekendtgørelsesudkastets § 13, stk. 2. Dette samme er tilfældet, hvis virksomheden har et særligt behov for at anvende en særlig regnskabsopstilling, der ikke findes i XBRL-taksonomien.

Ved ansøgning om fritagelse for digital indberetning, skal virksomheden anvende en ansøgningsblanket, der kan hentes på www.virk.dk, jf. bekendtgørelsesudkastets § 13, stk. 3. Ansøgningsblanketten skal indsendes til Erhvervsstyrelsen på papir sammen med den pågældende årsrapport.

Hvis Erhvervsstyrelsen finder, at betingelserne for at blive fritaget for digital indberetning ikke er opfyldt, skal årsrapporten indberettes digitalt, jf. bekendtgørelsesudkastets § 13, stk. 4.

Det er Faglig udviklingsafdelings vurdering, at betingelserne for at blive fritaget for digital indberetning kun vil være opfyldt i helt ekstraordinære situationer. Dette understøttes af oversigten over ofte stillede spørgsmål vedrørende digital indberetning af årsrapporter omtalt ovenfor, der blandt andet besvarer følgende spørgsmål:

Hvad hvis der opstår IT-nedbrud hos Erhvervsstyrelsen m.v.?

Bekendtgørelsesudkastet indeholder særlige regler for den situation, at der opstår IT-nedbrud hos Erhvervsstyrelsen, på www.virk.dk eller i NemID, jf. bekendtgørelsesudkastets § 17. Disse regler gælder dog alene ved længerevarende IT-nedbrud, det vil sige IT-nedbrud eller midlertidig kapacitetsnedgang m.v., der indebærer, at det pågældende system er ude af funktion i sammenlagt mindst 2 timer i tidsrummet mellem kl. 8 og 24 samme dag. IT-nedbrud hos virksomheden selv eller hos en rådgiver eller lignende, som virksomheden har anmodet om at indberette årsrapporten til Erhvervsstyrelsen, for eksempel en revisor eller en advokat, er ikke omfattet af reglerne.