Evaluering af selskabsloven

Det fremgår af selskabsloven, at økonomi- og erhvervsministeren (nu erhvervs- og vækstministeren) skal evaluere hele eller dele af selskabsloven senest 2 år efter ikrafttrædelsen af lovens regler om selskabskapital den 01.03.10, jf. lovens § 374.

Høringsudkastet

På baggrund af denne evaluering har Erhvervsstyrelsen den 19.12.12 udsendt et høringsudkast til et lovforslag om ændring af selskabsloven m.v.

Ud over ændringer til selskabsloven, jf. høringsudkastets § 1, indeholder høringsudkastet også ændringer til bl.a. lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. høringsudkastets § 2, og årsregnskabsloven, jf. høringsudkastets § 3.

Høringsudkastet til lovforslaget kan findes her.

Høringsbrevet fra Erhvervsstyrelsen kan findes her.

Høringsfristen udløber den 25.01.13.

Det er planen, at lovforslaget skal fremsættes i folketinget i slutningen af februar 2013.

Det fremgår af høringsudkastet, at erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden, jf. høringsudkastets § 5, stk. 1. Det fremgår ikke af høringsudkastet, hvornår loven forventes at træde i kraft.

Udvalgte forslag

Høringsudkastet indeholder bl.a. følgende forslag:

  • Minimumskapitalen for anpartsselskaber nedsættes fra DKK 80.000 til DKK 50.000, jf. høringsudkastets § 1, nr. 3. Minimumskapitalen for aktieselskaber fastholdes derimod på DKK 500.000, idet dette er direktivbestemt.
  • Der indføres mulighed for at stifte et såkaldt ”iværksætterselskab” med en minimumskapital på blot DKK 1, men som først bliver et ”rigtigt” anpartsselskab, når der er opbygget en kapital på mindst DKK 50.000, jf. høringsudkastets § 1, nr. 4 og 187. ”Iværksætterselskabet” skal opbygge kapitalen på mindst DKK 50.000 ved gennem en periode at hensætte 25 % af det årlige overskud på en reserve under egenkapitalen kaldet ”Reserve for iværksætterselskaber”. ”Iværksætterselskabet” kan ikke udlodde udbytte, før der er opbygget en kapital på mindst DKK 50.000. Når kapitalen, dvs. selskabskapitalen (på minimum DKK 1) og reserven under egenkapital, udgør mindst DKK 50.000, kan selskabet omdannes til et anpartsselskab. Et iværksætterselskab skal anvende betegnelsen ”iværksætterselskab” eller ”IVS” og skal aflægge årsrapport på lige fod med et anpartsselskab.
  • Reglerne om delvist indbetaling af selskabskapitalen ændres, således at en evt. overkurs også kan indbetales delvist, men kun i anpartsselskaber, jf. høringsudkastets § 1, nr. 15. I aktieselskaber fastholdes derimod reglen om, at en evt. overkurs skal indbetales fuldt ud, idet dette er direktivbestemt.
  • Reglerne om stiftelse ved indskud i andre værdier end kontanter ændres, således at der kun skal udarbejdes en åbningsbalance ved indskud af en bestående virksomhed, men ikke ved indskud af en bestemmende kapitalpost i et andet selskab, jf. høringsudkastets § 1, nr. 16. Ud over stiftelse får dette også betydning ved:
  • Kapitalforhøjelse ved indskud i andre værdier end kontanter
  • Udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) ved udlodning i andre værdier end kontanter
  • Kapitalnedsættelse til udbetaling til kapitalejere ved udlodning i andre værdier end kontanter.
  • Der indføres regler om grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. høringsudkastets § 1, nr. 168. I dag er dette ikke muligt med direkte hjemmel i dansk ret, men EU-retten antages at give adgang hertil, ligesom der allerede i dag med hjemmel i dansk ret (og EU-retten) kan gennemføres en grænseoverskridende fusion med et udenlandsk datterselskab som fortsættende selskab, hvilket i realiteten indebærer en grænseoverskridende flytning af hjemsted.
  • I dag fremgår det ikke direkte af selskabsloven, at revisorer kan ifalde erstatningsansvar, jf. lovens § 361, stk. 1 og 2, jf. dog forudsætningsvis § 361, stk. 3. Det antages imidlertid, at selskabslovens regler om erstatningsansvar også omfatter revisorer, men dette vil fremover fremgå direkte af loven.
  • Muligheden for at stifte selskaber med begrænset ansvar (S.M.B.A.) udfases, jf. høringsudkastets § 2, nr. 1 (samt nr. 4, 5, 7 og 9). Det vil således ikke være muligt at stifte selskaber med begrænset ansvar efter den 01.01.14. Det vil derimod fortsat være muligt at stifte andelsselskaber med begrænset ansvar (A.M.B.A.) og foreninger med begrænset ansvar (F.M.B.A.).

Høringsudkastet indeholder desuden en lang række tekniske ændringer og sproglige præciseringer, hvilket er medvirkende til, at høringsudkastet er ganske omfangsrigt (i alt 280 sider). Det fremgår således direkte af bemærkningerne til høringsudkastet, at omfanget af høringsudkastet umiddelbart indikerer langt flere ændringer, end der reelt er tale om. Disse tekniske ændringer og sproglige præciseringer omtales ikke nærmere.