I maj 2009 vedtog Folketinget ny lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven). Loven, der afløser aktie- og anpartsselskabslovene, er resultat af en sammenskrivning og gennemgribende revision af Aktieselskabsloven og Anpartsselskabsloven. Samtidig indføres enkelte nye bestemmelser, herunder § 82, der gør op med den praksis, som har udviklet sig i forhold til aktionær og anpartshaveroverenskomster (ejeraftaler).
Retstilstanden før den ny selskabslov
Aktie- og anpartsselskabslovene behandlede ikke tidligere udstrækningen af ejeraftaler. En ejeraftale er traditionelt defineret som en privatretlig aftale mellem aktionærer eller anpartshavere i et selskab, som kan håndhæves civilretligt. Den binder som udgangspunkt kun aftalens parter, og selskabet vil derfor kun være bundet af aftalen, hvis selskabet selv er part i aftalen. Dette udgangspunkt har domstolene dog fraveget i et antal afgørelser, hvor Retten har statueret, at ejeraftaler også var bindende for selskabet i visse tilfælde og under visse betingelser, selvom selskabet ikke var part til aftalen.
Retstilstanden efter den ny selskabslov
I den nye selskabslovs § 5, pkt. 6 defineres ejeraftaler som en aftale, der regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem kapitalejere, og det slås fast i § 82 at en ejeraftale ikke er bindende for selskabet og generalforsamlingen.
Efter lovens ikrafttræden vil en ejeraftale således alene have retsvirkning imellem aftalens parter, og selskabet eller beslutninger truffet på generalforsamlingen vil ikke kunne bindes. Retsstillingen mellem parterne til ejeraftalen vil forsat være uændret. Det vil sige, at overtrædelse af ejeraftalen alene får konsekvenser som et civilretligt aftalebrud. En overtrædelse vil således være uden umiddelbare konsekvenser for den selskabsretlige beslutning truffet i strid med ejeraftalen, og den krænkede kapitalejer er henvist til at håndhæve rettigheder efter ejeraftalen ved domstolene eller voldgift.
Den ny selskabslov gør derved op med en praksis, der som nævnt ovenfor har udviklet sig i forhold til aktionær- og anpartsoverenskomster (ejeraftaler).
Ikrafttræden
Selskabsloven blev vedtaget af Folketinget den 29. maj 2009, men der er endnu ikke fastsat tidspunkt for lovens ikrafttræden. Det betyder med andre ord, at den ny selskabs lov endnu ikke er gældende. Indtil da vil aktie- og anpartselskabslovene stadig være gældende, herunder også praksis for ejeraftaler.
Ingen overgangsregler
Der er i Selskabsloven ingen overgangsbestemmelser i forhold til allerede indgåede ejeraftaler, som tilstræber at forpligte selskabet. Det betyder, at eksisterende (gyldige) ejeraftaler der forpligter selskabet efter lovens ikræfttræden ikke længere vil forpligte selskabet!
Dog har Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilkendegivet, at det endnu ikke er afklaret, om overgangsregler vil blive udarbejdet og gennemført.
Lexsos Advokater anbefaler, at parter i nye såvel som eksisterende ejeraftaler forholder sig til betydningen af den ny bestemmelse, samt overvejer genforhandling af ejeraftaler, der tilstræber at forpligte selskabet.
