Den 1. marts 2010 trådte store dele af den nye selskabslov i kraft, og med loven fulgte en række ændringer i henhold til kapitalkrav, selskabets ledelse, indkaldelse til generalforsamling m.v. Disse ændringer medfører ligeledes, at selskabsvedtægter, der følger reglerne for de tidligere selskabslove, skal ændres for at opfylde reglerne i den nye selskabslov. I henhold til selskabsloven § 55 stk. 2, skal vedtægterne bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov på den førstkommende generalforsamling. Nærværende indlæg behandler – i oversigtsform – hvilke ændringer, der er nødvendige, og hvilke ændringer der kan anbefales.


Nødvendige ændringer:

Indkaldelse til generalforsamling:

Tidligere skulle generalforsamlingen indkaldes med et varsel på mindst 8 dage.

I henhold til den nye selskabslov skal indkaldelse til generalforsamlingen foretages tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen.

Frist for fremlæggelse af dagsorden, fuldstændige forslag og årsrapport (aktieselskaber):

Tidligere skulle ovennævnte dokumenter være tilgængelige til eftersyn for aktionærerne mindst 8 dage før generalforsamlingen.

I henhold til den nye selskabslov skal dokumenterne være tilgængelige senest 2 uger før generalforsamlingen.

Frist for aktionærernes indsendelse af emner, som ikke kan nægtes optaget på dagsordnen:

Tidligere havde en aktionær krav på at få optaget et bestemt emne på dagsordnen blot anmodningen var indsendt ”i så god tid, at emnet kunne medtages på generalforsamlingen”.

I henhold til den nye selskabslov skal anmodningen fremsættes senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtager aktieselskabet anmodningen senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør det centrale ledelsesorgan, om kravet er fremsendt i så god tid, at emnet kan optages på generalforsamlingen.


Ledelsesstrukturen i anpartsselskaber:

Tidligere kunne et anpartsselskab ledes af enten en bestyrelse eller af en direktion eller af såvel en direktion og en bestyrelse.

I henhold til den nye selskabslov er det ikke længere muligt, at selskabet alene ledes af en bestyrelse. Såfremt anpartsselskabet alene ønsker ét ledelsesorgan, skal dette således være en direktion.

Anpartsselskaber der for nuværende alene ledes af en bestyrelse, skal senest 1. marts 2014 opfylde de nye krav til ledelsesstruktur.


Anbefalede ændringer:

Vedtægtsbestemmelser om alternativ indkaldelse til generalforsamling samt alternativ afholdelse heraf:

I henhold til den nye selskabslov er det, såfremt dette er bestemt i vedtægterne, muligt at indkalde til generalforsamlingen via hjemmesiden, ligesom det kan bestemmes, at generalforsamlingen kan afholdes uden fysisk fremmøde, f.eks. skriftligt. Afhængigt af det enkelte selskab, kan en sådan forenkling af indkaldelsen samt afholdelsen af generalforsamlingen være anbefalelsesværdig.

Indholdet af en ejeraftale (f.eks. bestemmelser om forkøbsret, køberet, m.v.):

Da den nye selskabslov fastslår, at ejeraftaler (aktionær-/anpartsoverenskomster) ikke er bindende for selskabet, anbefales det, at indholdet af en ejeraftale i videst muligt omfang indarbejdes i vedtægterne.


Ændringer af betegnelser og begreber:

Efter indførelsen af den nye selskabslov er der sket en række ændringer i betegnelserne. F.eks. betegnes en aktionær/anpartshaver nu ”kapitalejer”, aktie-/anpartskapitalen betegnes nu som ”selskabskapital”, aktionær-/anpartshaverfortegnelse betegnes nu som ”ejerbog” og aktionær-/anpartsoverenskomst betegnes nu som en ”ejeraftale”. Selvom det ikke er en betingelse, kan det således være anbefalelsesværdigt at tilrette vedtægterne i overensstemmelse med de nye betegnelser.


Ændringer i øvrigt:

Den nye selskabslov indeholder ikke krav om, at vedtægterne skal angive hjemstedskommune, antal bestyrelsesmedlemmer, revisor og regnskabsår. Selskabsledelsen bør således vurdere, om det er hensigtsmæssigt at forenkle vedtægterne, så de blot medtager de nye lovkrav.

Da vedtægterne uanset skal ændres, er det endvidere oplagt at overveje, om det er relevant at foretage andre ændringer eller tilføjelser på baggrund af de nye muligheder som selskabsloven åbner mulighed for. Herunder f.eks. kapitalnedsættelse, udstedelse af stemmeløse kapitalandele, øget mulighed for stemmedifferentiering m.v..


--oo00oo--

Kontakt gerne en af Advokatgruppens jurister for en nærmere drøftelse af Selskabslovens betydning for netop dit selskab.